Conformità al whistleblowing per i servizi finanziari #
Gli istituti finanziari operano sotto la Direttiva UE sul whistleblowing e normative specifiche di settore che richiedono autonomamente canali di segnalazione interni. La non conformità espone le imprese a sanzioni sia ai sensi delle leggi nazionali di recepimento sia da parte delle autorità di vigilanza finanziaria.
Normative che richiedono canali di segnalazione #
- Direttiva (UE) 2019/1937 — richiede canali di segnalazione riservati, l’avviso di ricevimento entro 7 giorni e il riscontro entro 3 mesi. La soglia di 50 dipendenti che vale per la maggior parte delle imprese private non si applica agli enti finanziari vigilati: ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 4, i soggetti che rientrano nell’ambito degli atti dell’Unione elencati nelle parti I.B e II dell’allegato devono disporre di un canale interno a prescindere dal numero di dipendenti. La parte I.B è l’elenco in materia di servizi, prodotti e mercati finanziari e di antiriciclaggio; la parte II raccoglie atti settoriali che prevedono proprie regole di segnalazione.
- MiFID II (2014/65/UE) — l’articolo 73 impone alle imprese di investimento di dotarsi di procedure che consentano ai dipendenti di segnalare internamente potenziali violazioni. Le autorità di vigilanza nazionali applicano tale obbligo indipendentemente dalla Direttiva sul whistleblowing.
- Regolamento sugli abusi di mercato (UE 596/2014) — l’articolo 32 impone agli Stati membri di istituire meccanismi per la segnalazione di abusi di mercato effettivi o potenziali. Le imprese devono garantire l’esistenza di canali interni affinché i dipendenti possano segnalare prima di rivolgersi alle autorità.
- Direttive antiriciclaggio (AMLD 4/5/6) — richiedono procedure di segnalazione interna per le operazioni sospette. L’imminente pacchetto AMLD (2024) rafforza le tutele dei segnalanti per le segnalazioni in materia di antiriciclaggio.
- Solvency II (2009/138/CE) — l’articolo 71 impone agli assicuratori di mantenere procedure di whistleblowing.
Autorità di vigilanza di settore con poteri sanzionatori #
| Paese | Autorità di vigilanza | Ambito |
|---|---|---|
| Germania | BaFin | Banche, assicurazioni, titoli |
| Francia | AMF / ACPR | Mercati / banche e assicurazioni |
| Paesi Bassi | AFM / DNB | Mercati / vigilanza prudenziale |
| Italia | Consob / Banca d’Italia | Mercati / banche |
| Spagna | CNMV | Mercati dei valori mobiliari |
| Polonia | KNF | Tutti i settori finanziari |
| Romania | ASF / BNR | Mercati e assicurazioni / banche |
| Irlanda | Central Bank of Ireland | Tutti i settori finanziari |
Queste autorità possono irrogare sanzioni indipendentemente dalle autorità nazionali per il whistleblowing.
Approvvigionamento ai sensi di DORA #
Il Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA) si applica dal 17 gennaio 2025. Non impone un canale di segnalazione, ma per gli enti finanziari che vi rientrano disciplina come lo si acquisisce. Il software di whistleblowing è un servizio ICT: il rapporto passa quindi attraverso il processo di rischio terze parti ICT e non come un ordinario acquisto di software.
In concreto:
- Il rapporto è iscritto nel vostro registro delle informazioni e comunicato all’autorità competente.
- Si applicano le clausole contrattuali dell’articolo 30. Quali — quelle di base dell’articolo 30, paragrafo 2, o quelle estese del paragrafo 3 — dipende dalla classificazione del servizio come supporto di una funzione essenziale o importante. Tale classificazione spetta all’ente finanziario, non al fornitore.
- I diritti di audit, accesso e ispezione devono estendersi anche all’autorità competente, non solo a voi.
- Subappalto, segnalazione degli incidenti, livelli di servizio e una strategia di uscita documentata devono essere disciplinati contrattualmente.
Gran parte di ciò che richiede una valutazione delle terze parti ai sensi di DORA è pubblicata anziché rilasciata su richiesta: l’elenco dei subresponsabili , l’architettura di sicurezza , il piano di continuità operativa , il registro degli incidenti e le condizioni di esportazione e cancellazione del DPA .
Cosa viene segnalato #
- Manipolazione del mercato e abuso di informazioni privilegiate
- Carenze nelle procedure antiriciclaggio/KYC
- Vendita scorretta di prodotti finanziari
- Elusione delle sanzioni
- Negoziazione non autorizzata o superamento dei limiti di rischio
- Conflitti di interesse nei ruoli di consulenza
Perché un canale dedicato è importante #
I dipendenti del settore finanziario che segnalano attraverso i canali generici delle risorse umane rischiano che la loro divulgazione venga indirizzata erroneamente alla persona responsabile della violazione. L’articolo 9 della Direttiva richiede canali che tutelino la riservatezza e prevengano i conflitti di interesse — un aspetto fondamentale nelle organizzazioni in cui compliance, negoziazione e direzione si sovrappongono.
Attiva il tuo canale di segnalazione →
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